最近去一家中型施工企業，這家企業在十年前通過全員持股完成了從一家政府部門下屬的國有企業向股份制企業的改造。十年間企業在起起落落中發展，目前基本走上了快速發展的軌道。但是，圍繞管權激勵的諸多問題也隨之而來。

「問題」

最初企業改制時，由于經營狀況很差，在政府甩包袱式的改制思路下，加上當時員工接受能力的限制，采取了全員持股的方式，總體上較為平均，高層和管理團隊持股份額很小。企業發展到今天，一個非常棘手的問題是，十年間大量人員退休，到今天退休人員所持股份接近總股份的50%；于此同時，一批骨干也成長起來，但由于當初股份制改造時僅為一般人員或職位較低而所持股份極少；而近年來新進員工則根本沒有股份。這樣，似乎造成了一個局面，即“在職的在給退休的打工”，員工特別是骨干員工的積極性受到了抑制。

企業通過各種手段說服一些老員工，回購了一小部分股權，準備對一批骨干員工實施股權激勵，但又遭遇到一個新的尷尬，有很多骨干員工不愿意自掏腰包認購股權，向企業表示更愿意獲得業績獎金。很顯然，員工僅僅看到的股權的分紅功能，僅僅是將股權激勵看作自己工資的一個補充而已。

「簡要分析」

很顯然，造成這個問題的根源在于當初股份制改造時根本沒有進行系統的股權激勵設計。應當承認，在改制時需要通過這種全員持股的方式完成全民所有制員工的身份“贖買”和改制方案的合法化。在這種思維導向下，激勵的對象很自然地被鎖定在當時的在職員工范圍內，也沒有考慮到企業未來發展中必然產生的新的激勵需求。而這種鎖定很顯然是與股權激勵的導向相偏離的，也為今天的各種問題埋下了伏筆。

事實上，任何激勵都是未來導向的，即激勵的著眼點和目的在于激發員工的未來業績，是向前看的；即使是作為向后看的對員工過去貢獻的承認的獎勵、績效工資，其著眼點仍然是提升員工的未來績效。股權激勵作為激勵的高級形式更是如此，更進一步，股權激勵的特殊之處是用未來的錢激發員工的積極性和創造力，可以說員工從股權激勵中所獲得的任何收益都是努力的結果。在這一點上達成共識，那么就明確了股權激勵的對象，即那些在企業發展戰略中處于關鍵地位、發揮核心作用的員工。

正是由于股權激勵是以戰略實現為根本目標的，因此股權授予應當是有條件、有業績目標要求的。比如，股票期權只有在企業股價超過行權價時才有意義，這實際上是為期權授予對象設定了一個終極的企業發展目標。對于大量的非上市公司，其股權激勵也是需要設定目標的，而且目標可以更加多樣化，并將員工實際所得的股權額度與相應的目標考核掛鉤。

股份是否有價值、或者更通俗地說是否“值錢”，其核心仍然是企業戰略能否實現。因此，合理的目標設定非但不是為股權獲得設定難度，而是讓員工感覺到企業股權是有高價值的，代表了企業對自己的高度認可。但這就要求企業在股權激勵之前，要有明確的戰略、發展步驟的規劃，并與激勵對象達成高度共識，只有這樣股權才真的“值錢”，股權才會得到激勵對象的珍惜。股權的價值絕對不是其分紅，而是伴隨企業發展而來的股權溢價。戰略就是讓員工在今天就看到所持有股份的未來價值。正是看不到這一點，在早期很多企業股份制改造的時候，很多員工對股票內部認購權毫無感覺，以至于將股份低價賤賣，又在企業快速發展、上市后唏噓不已。

「改進建議」

1、通過戰略梳理達到上下同欲

上面已經談到這個問題，但是這一步驟往往被企業所忽略。固然股權是將激勵對象與企業聯接為一個共同體的方法，但是，即使給了股權卻未必能夠達到這一目標。因為這還取決于股權的價值，而股權的價值又取決于企業發展。如果沒有一個明晰的戰略目標和發展路徑，股權是沒有價值的。所以，企業在股權激勵前必須要有明晰的戰略。

同時，對企業戰略是否認同也是評價激勵對象是否值得激勵的一個關鍵評價要素。試想，如果作為激勵對象的企業骨干不認同企業戰略，或者所謂的骨干員工無法在企業戰略中找到明確的定位和作用，那么股權激勵能有多少效用呢？

總之，股權激勵的目的是將企業和骨干員工聯接為一個共同體，股權激勵只是一個粘合劑，這個共同體的核心必然是企業戰略。

2、從戰略角度確認激勵對象和額度

有了上面關于戰略和股權激勵之間關系的討論，這個問題就變得更加明確。股權激勵的對象必然是那些能夠在戰略中起到關鍵作用的骨干員工。從具體激勵對象的確定上，要通過戰略分析來明確那些處于戰略節點上的關鍵員工，并在確定股權激勵總體額度的前提下，通過各種確定每個激勵對象具體的激勵額度，這些方法包括對偶比較法或更加注重量化的海氏評估法等�；�本的原則是，要讓員工獲得與其在戰略實現中作用相匹配的股權額度。

3、建立多層次的股權激勵體系

股權激勵存在多種方式，需要針對不同類別員工的需求層次應當采用差異化的方式，各種方式之間存在著逐層推進的關系。

股權激勵方法有不同的分類原則，這里主要從激勵方式是注重當期現金回報、還是持續的股權溢價角度，將各種股權激勵方式分為在職股權激勵和注冊股權激勵。如果公司尚未建立起獨特的盈利模式和可持續發展路徑，這時員工會非常注重當期現金收益，那么采用偏重現金分配的在職股權激勵方式較為適宜。在職股與崗位相關聯，在職即享受股份分紅權而沒有投票權、繼承權等，離職則股權自動取消。這是一種“淺層”的股權激勵方式。

注冊股激勵則是相對于在職股激勵的更高形式，也包括多種形式。一般來說上市公司都要按照相關制度實行規范的股票期權模式，相對來說，一方面非上市公司無法像上市公司那樣具有明確的市場股價，另一方面非上市公司的股權激勵方案可以更加靈活。這里簡要介紹一種與股票期權相仿的適合于非上市公司期股模式。

·  首先確定股權激勵的開始時點，激勵人員和激勵額度基數。

· 然后確定股權的注冊時點，在開始時點和注冊時點之間的時間（如3年）即構成對各激勵對象的考核期間。

· 針對不同激勵對象按照企業戰略設定考核指標和績效標準，同時將考核結果與激勵額度掛鉤，確定實際激勵額度。

· 明確激勵對象獲得股權的方式，即股權如何定價，是否需要支付資金購買，采用怎樣的定價方式購買等。

· 還可以在完成注冊后規定股權的鎖定期（如3-5年），即在該期間內股份權利受限，一般對該期間內表決權利以及離職做出特殊規定，其目的即在于為骨干人員戴上一副“金手銬”。

· 企業可以根據發展的節奏、按照上述辦法不斷推出多期股權激勵方案；而股權來源可以是與企業發展相匹配的股份增發，這樣也解決了股份來源的問題。

4、規范股權激勵操作。

股權激勵由于涉及股份注冊、股東權利義務、公司章程以及治理結構等諸多法律問題，因此需要較高的規范性。類似上面這家企業在改制中忽視了退出機制，結果造成了“在職的給退休的打工”的現象。因此，在股權激勵中，要從股權獲得、業績考核、注冊以及保密、退出機制上做出清晰完備的規定，并簽訂相應的法律文本，從而避免企業與員工之間的糾紛。這些規范要與《公司法》以及《企業章程》相一致，并經過合法的程序通過生效，也有必要聘請法律專業人士或機構對此進行審核和鑒證。

5、解決骨干成長與新員工進入股權問題。

通過完善股權退出機制、增資擴股等方式，來解決骨干員工成長與新員工進入后的股權授予額度來源問題。

首先，股權激勵對象在離職、退休及喪失勞動能力、死亡等情況下，都應當將股份退回。對于在職股，由于并沒有進行工商注冊，且一般在授予時明確員工離開現崗位即失效，因此在職股較易處理。對于注冊股，已經完成了工商注冊，則需要企業以一定的價格進行回購，一般應當采取根據企業估值的一定比例定價回購，還需約定回購股份的處置方式以及代持機制，如現股東有權購買該股份、或者在股東之間分配、或者作為股權池留作后續股權激勵使用。

其次，增發也是解決股權激勵來源的主要方式。當然，增發不能僅僅是在企業現有規模的基礎上濫發股票、稀釋老股東股份的數字游戲，而應當與企業發展切實地結合起來，每次增發都應當有企業規模、資產和利潤的支撐，只有在這種情況下，雖然老股東的股份比例受到稀釋而不斷縮小，但實際上財富的絕對值在不斷增長。只有在這個前提下，老股東才愿意支持股權激勵，這也是舍得的智慧。

6、逐步完善股權統籌布局。

中小企業股權激勵中需要考慮到股權統籌布局問題，因為股權結構關系到企業的實際控制權。誰是企業的真正主人、誰真正關心企業的長期發展，這是一個關系到企業健康發展的關鍵問題。

對于中小企業而言，一個作為企業絕對控制人的大股東是十分必要的；在靜態的股權結構下，這是沒有問題的，但是一旦增加了股權激勵以至于戰略投資的引進等可變因素，股權結構就處于了動態變化之中。因此，企業需要為未來股權激勵以及戰略投資的引入等確定一個股權統籌布局策略。否則，類似于上面提到的這家企業，其高管經營團隊持股比例偏低，就會產生一定的激勵不足問題。

一般的原則是，要保證大股東或者老股東團隊在引入戰略投資者的時候仍然保持對企業的實際控制權。由于這個問題涉及因素更多，在此不作展開。

總之，企業股權激勵絕非簡單地將股份一分了之，而是需要進行從戰略梳理、激勵對象和額度確定、多層次持續股權激勵體系、法律操作規范、股權統籌等大量細致的工作。否則，股權激勵在短時間獲得一些激勵效果的之后，卻將企業拖入一個更大的麻煩之中，最終消耗掉企業發展的動力。